读者: 有限责任公司的经理人可以不经过股东的同意转让公司的营业资产(fonds de commerce)吗？

律师：2012 年1月31日，最高法院在一个判决中(Cass. Com., 31 janvier 2012, N° de pourvoi: 10-15489) 判定， 有限责任公司的经理人可以不经过股东的同意转让公司的营业资产。

在本案中，一个公司的经理人未经股东大会授权就将公司的营业资产卖给了一个人。买方后来从股东处得知经理实际上未经股东大会授权。而买方为了买这个营业资产已经请了两年的假。于是，买方起诉该公司请求赔偿金。

最高法院的判决指出 : 转让公司营业资产的行为本身不属于公司股东专属行为。因此，一个有限责任公司的经理人可以不事先经股东的允许转让该公司的营业资产。

大家都知道，有限责任公司是人合公司，这种公司形式相对比较封闭。有限责任公司的经理人是有限责任公司的法定代表人，如果没有特殊规定，他拥有管理公司最广泛的权力，可以以公司的名义进行各种法律行为。

法国法律对公司经理人的权利也是有限制的。法律明文规定了一些只有公司股东才可以从事行为。这些行为包括 : 任命和罢免公司经理人，向他人转让公司的股份，用公司的股份做抵押，批准年度财务账目，以及作出修改公司章程的决定。如果经理人越权，其行为对公司无效。根据上述原则，如果转让公司营业资产属于公司股东专属权利，经理人就无权从事。

如果章程或者股东协议没有明确规定，那么公司经理人就有权利不经股东同意出售营业资产。

由此可见，股东事先明确限制经理人的权力十分有必要。

读者: 有限责任公司的经理人可以不经过股东的同意转让公司的营业资产(fonds de commerce)吗？

律师：2012 年1月31日，最高法院在一个判决中(Cass. Com., 31 janvier 2012, N° de pourvoi: 10-15489) 判定， 有限责任公司的经理人可以不经过股东的同意转让公司的营业资产。

在本案中，一个公司的经理人未经股东大会授权就将公司的营业资产卖给了一个人。买方后来从股东处得知经理实际上未经股东大会授权。而买方为了买这个营业资产已经请了两年的假。于是，买方起诉该公司请求赔偿金。

最高法院的判决指出 : 转让公司营业资产的行为本身不属于公司股东专属行为。因此，一个有限责任公司的经理人可以不事先经股东的允许转让该公司的营业资产。

大家都知道，有限责任公司是人合公司，这种公司形式相对比较封闭。有限责任公司的经理人是有限责任公司的法定代表人，如果没有特殊规定，他拥有管理公司最广泛的权力，可以以公司的名义进行各种法律行为。

法国法律对公司经理人的权利也是有限制的。法律明文规定了一些只有公司股东才可以从事行为。这些行为包括 : 任命和罢免公司经理人，向他人转让公司的股份，用公司的股份做抵押，批准年度财务账目，以及作出修改公司章程的决定。如果经理人越权，其行为对公司无效。根据上述原则，如果转让公司营业资产属于公司股东专属权利，经理人就无权从事。

如果章程或者股东协议没有明确规定，那么公司经理人就有权利不经股东同意出售营业资产。

由此可见，股东事先明确限制经理人的权力十分有必要。